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证券代码：002603

证券简称：pg电子游戏药业

布告编号：2020-048

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第七届董事会第六次会议决定布告

本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

pg电子游戏第七届董事会第六次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2020年4月17日以电话通知并电子邮件方式发出；嵋橛Σ斡氡砭龆9人，现实参与表决董事9人；嵋橛晒径鲁の鈖g电子游戏主持，监事会成员、公司高级治理人员列席了会议。本次会议的召集法式、审议法式和表决方式均切合《公司法》、有关司法律规及本公司章程的划定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决定如下：

一、审议通过了《2019年度总经理工作汇报》。

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

二、审议通过了《2019年度董事会工作汇报》。

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

公司2019年度在职的独立董事王雪华、季绍良、王震向董事会提交了独立董事述职汇报，并将在2019年年度股东大会上进行述职。

《2019年度董事会工作汇报》和独立董事述职汇报同日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过了《<2019年年度汇报>及提要》。

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

《2019年年度汇报》及提要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2019年年度汇报提要（布告编号：2020-046）同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

四、审议通过了《2019年度财政决算汇报》。

公司 2019年度财政报表已经中勤万信管帐师事务所（特殊通常合资）审计，并出具了勤信审字【2020】第1053号尺度无保留定见的审计汇报。

2019年，公司实现交易总收入5,825,294,498.85元，归属于上市公司股东的净利润606,501,070.03元。

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

五、审议通过了《2019年度利润分配预案》。

董事会提议2019年度执行如下利润分配预案：

以2019年12月31日总股本1,203,717,463股扣除不参加利润分配的回购股份10,356,480股，即1,193,360,983股为基数，向整个股东每10股派发现金盈利2.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配预案切合公司章程、企业管帐准则及有关政谋划定。

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

六、审议通过了《2019年度内部节造自我评价汇报》。

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

《2019年度内部节造自我评价汇报》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《2019年度召募资金存放与使用情况专项汇报》。

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

《2019年度召募资金存放与使用情况专项汇报》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于聘用2020年度财政审计机构的议案》。

董事会决定持续聘用中勤万信管帐师事务所（特殊通常合资）作为公司2020年度的财政审计机构，支付该所年度审计用度为180万元。

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于预计2020年度日常关联买卖的议案》。

公司预计2020年杜纂关联方产生的日常关联买卖计算金额在3,378万元以内。

此议案属关联买卖，关联董事吴pg电子游戏、吴相君、吴瑞、李晨曦回避表决。

表决情况：赞成5票，否决0票，弃权0票。

内容详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2020年度日常关联买卖的布告》（布告编号：2020-050）。

十、审议通过了《关于2020年第一季度汇报的议案》。

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

内容详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度汇报》全文及正文（布告编号：2020-047）。

十一、审议通过了《关于批改<公司章程>的议案》。

凭据《中华人民共和国证券法（2019订正）》，并结合公司现实情况，对《公司章程》进行部门批改，并就《公司章程》调换事宜提请股东大会授权公司治理层办理本次调换有关的工商登记手续及有关事宜。具体内容如下：

批改前

批改后

第二十九条 ?公司董事、监事、高级治理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后渣滓股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月功夫限度。

公司董事会不依照前款划定执行的，股东有官僚求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提告状讼。

公司董事会不依照第一款的划定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条 ?公司董事、监事、高级治理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他拥有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后渣滓股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督治理机构划定的其他情景的之表。

前款所称董事、监事、高级治理人员、天然人股东持有的股票或者其他拥有股权性质的证券，蕴含其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他拥有股权性质的证券。

公司董事会不依照本条第一款划定执行的，股东有官僚求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提告状讼。

公司董事会不依照第一款的划定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权势机构，依法行使下列权柄：

（一）决定公司的经营方针和投资打算；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报答事项；

（三）审议核准董事会的汇报；

（四）审议核准监事会的汇报；

（五）审议核准公司的年度财政预算规划、决算规划；

（六）审议核准公司的利润分配规划和添补吃亏规划；

（七）对公司增长或者削减注册本钱做出决定；

（八）对刊行公司债券做出决定；

（九）对公司归并、分立、遣散、算帐或者调换公司大局做出决定；

（十）批改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘管帐师事务所做出决定；

（十二）审议核准公司章程第四十一条第一款划定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内采办、销售沉大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议核准公司拟与关联人产生的买卖（公司获赠现金资产和提供担保之表）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联买卖；

（十五）审议公司每一天然年度内累计产生的金额在3,000万元人民币以上的对表捐赠事项；

（十六）审议核准调换召募资金用处事项；

（十七）审议股权激励打算；

（十八）审议司法、行政律例、部门规章或公司章程划定该当由股东大会决定的其他事项。

第四十条股东大会是公司的权势机构，依法行使下列权柄：

（一）决定公司的经营方针和投资打算；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报答事项；

（三）审议核准董事会的汇报；

（四）审议核准监事会的汇报；

（五）审议核准公司的年度财政预算规划、决算规划；

（六）审议核准公司的利润分配规划和添补吃亏规划；

（七）对公司增长或者削减注册本钱做出决定；

（八）对刊行公司债券做出决定；

（九）对公司归并、分立、遣散、算帐或者调换公司大局做出决定；

（十）批改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘管帐师事务所做出决定；

（十二）审议核准公司章程第四十一条第一款划定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内采办、销售沉大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议公司每一天然年度内累计产生的金额在5,000万元人民币以上的对表捐赠事项；

（十六）审议核准调换召募资金用处事项；

（十七）审议股权激励打算；

（十八）审议司法、行政律例、部门规章或公司章程划定该当由股东大会决定的其他事项。

第七十八条股东（蕴含股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中幼投资者利益的沉大事项时，对中幼投资者表决该当单独计票。单独计票了局该当实时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和切合有关划定前提的股东能够凭据有关划定公开征集股东投票权。征集股东投票权该当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不容以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限度。

第七十八条股东（蕴含股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中幼投资者利益的沉大事项时，对中幼投资者表决该当单独计票。单独计票了局该当实时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有公司?1%以上有表决权股份的股东或者遵循司法、行政律例或者中国证监会的划定设立的投资者；せ，能够作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开要求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权势。

遵循前述划定征集股东权势的，征集人该当披露征集文件，公司该当予以共同。

不容以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权势。

第一百零七条董事会行使下列权柄：

（一）召集股东大会，并向股东大会汇报工作；

（二）执行股东大会的决定；

（三）决定公司的经营打算和投资规划；

（四）造订公司的年度财政预算规划、决算规划；

（五）造订公司的利润分配规划和添补吃亏规划；

（六）造订公司增长或削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市规划；

（七）拟订本公司沉大收购、回购公司股票或者归并、分立、遣散及调换公司大局的规划；

（八）在股东大会授权领域内，决定公司对表投资、收购销售资产、资产抵押、对表担保事项、委托理财、关联买卖等事项；

（九）决定公司内部治理机构的设置；

（十）聘用或者解聘公司总经理、董事会秘书；凭据总经理的提名，聘用或者解聘公司副总经理、财政掌管人等高级治理人员，并决定其报答事项和赏罚事项；

（十一）造订公司的根基治理造度；

（十二）造订本章程的批改规划；

（十三）治理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请礼聘或更换为公司审计的管帐师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并查抄总经理的工作；

（十六）审议核准公司拟与关联天然人产生的买卖金额在30万元人民币以上的关联买卖；审议核准公司拟与关联法人产生的买卖金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联买卖；

（十七）审议除需由股东大会核准以表的担保事项；

（十八）审议公司每一天然年度内累计产生的金额在1,000万元人民币以上3,000万元人民币以下的对表捐赠事项；

（十九）司法、行政律例、部门规章或本章程授予的其他权柄。

超过股东大会授权领域的事项，该当提交股东大会审议。

第一百零七条董事会行使下列权柄：

（一）召集股东大会，并向股东大会汇报工作；

（二）执行股东大会的决定；

（三）决定公司的经营打算和投资规划；

（四）造订公司的年度财政预算规划、决算规划；

（五）造订公司的利润分配规划和添补吃亏规划；

（六）造订公司增长或削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市规划；

（七）拟订本公司沉大收购、回购公司股票或者归并、分立、遣散及调换公司大局的规划；

（八）在股东大会授权领域内，决定公司对表投资、收购销售资产、资产抵押、对表担保事项、委托理财、关联买卖等事项；

（九）决定公司内部治理机构的设置；

（十一）造订公司的根基治理造度；

（十二）造订本章程的批改规划；

（十三）治理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请礼聘或更换为公司审计的管帐师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并查抄总经理的工作；

（十七）审议除需由股东大会核准以表的担保事项；

（十八）审议公司每一天然年度内累计产生的金额在3,000万元人民币以上5,000万元人民币以下的对表捐赠事项；

（十九）司法、行政律例、部门规章或本章程授予的其他权柄。

超过股东大会授权领域的事项，该当提交股东大会审议。

第一百四十四条监事会行使下列权柄：

（一）该当对董事会假造的公司定期汇报进行审核并提出版面审鉴定见；

（二）查抄公司财政；

（三）对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反司法、行政律例、本章程或者股东大会决定的董事、高级治理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级治理人员的行为侵害公司的利益时，要求董事、高级治理人员予以纠正；

（五）提议召开一时股东大会，在董事会不履杏锥公司法》划定的召集和主持股东大会职责使刭集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）遵循《公司法》第一百五十二条的划定对董事、高级治理人员提告状讼；

（八）发现公司经营情况异常，能够进行调查；必要时，能够礼聘管帐师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，用度由公司承担。

第一百四十四条监事会行使下列权柄：

（一）该当对董事会假造的公司定期汇报进行审核及提出版面审鉴定见，并签署书面确认定见；

（二）查抄公司财政；

（四）当董事、高级治理人员的行为侵害公司的利益时，要求董事、高级治理人员予以纠正；

（五）提议召开一时股东大会，在董事会不履杏锥公司法》划定的召集和主持股东大会职责使刭集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）遵循《公司法》第一百五十二条的划定对董事、高级治理人员提告状讼；

（八）发现公司经营情况异常，能够进行调查；必要时，能够礼聘管帐师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，用度由公司承担。

注：《公司章程》其他条款不变。

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于增长使用临时闲置自有资金采办短期理财富品额度的议案》。

凭据公司目前现实情况，在保障日常经营运作资金需要、有效节造投资风险的情况下，公司决定将使用自有资金进行采办短期理财富品额杜咨不超过人民币100,000万元增长至不超过人民币150,000万元，采办理财富品的额度在本次董事会审议通过之日起12个月内能够滚动使用，但累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

董事会授权财政掌管人行使该项投资决策权并签署有关合同文件，并由公司财政掌管人掌管组织执行，公司财政中心具体操作。

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增长使用临时闲置自有资金采办短期理财富品额度的布告》（布告编号：2020-054）。

十三、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

公司决定于2020年5月20日（周三）下午14：30时在克拉玛依市高新区天山大街238号pg电子游戏健全城会议室召开2019年年度股东大会，审议有关议案。

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

内容详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（布告编号：2020-052）。

特此布告。

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董事会

2020年4月28日