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?证券代码：002603??????? 证券简称：pg电子游戏药业????? 布告编号：2018-071

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回购股份汇报书

出格提醒:

本次回购股份有关议案已经pg电子游戏（以下简称“公司”）2018年10月18日召开的第六届董事会第十六次会议、2018年11月6日召开的2018年第二次一时股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的有关布告。

本次回购股份事项存在回购期限内公司股票价值持续上涨超出回购规划披露的回购价值上限导致本次回购规划无法执行的风险；因股权激励规划或员工持股打算未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象烧毁认购股份或员工烧毁参加持股打算等原因，导致已回购股票无法全数授出的风险；回购股份若是用于注销削减注册本钱，若公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购规划难以执行的风险和回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购规划无法执行等风险。

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凭据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公家股份治理法子（试行）》、《关于上市公司以集中竞价买卖方式回购股份的补充划定》、《丽江证券买卖所股票上市规定》及《丽江证券买卖所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关划定，公司拟回购公司部门 A 股社会公家股股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：

一、回购预案的重要内容

1、拟回购股份的主张及用处

为有效守护宽大投资者出格是中幼投资者的利益，加强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内涵价值的判断和将来发展的信心，推动公司股票价值向公司持久内涵价值的合理回归，综合思考公司财政情况、将来发展战术的执行以及合理估值水平等成分，凭据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公家股份治理法子（试行）》、《关于上市公司以集中竞价买卖方式回购股份的补充划定》、《丽江证券买卖所股票上市规定》及《丽江证券买卖所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关划定及《公司章程》划定，公司提出回购部门公司股份，推动公司二级市场股票价值向公司的内涵价值回归，并拟将本次回购的股份用于执行股权激励、员工持股打算或依法注销削减公司注册本钱等。若公司未能执行股权激励或员工持股打算，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用处授权董事会凭据有关司法律规决定。

2、拟回购股份的方式

本次回购股份拟选取集中竞价买卖方式。

3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

回购股份种类：公司刊行的人民币通常股（A股）股票

回购股份的数量、比例和回购资金总金额：拟回购资金总额不少于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份价值不超过人民币18.00元/股（含）。凭据回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价值上限18.00元/股（含）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为555.55万股，占公司目前总股本0.46%。具体回购股份的数量以回购期限届满时现实回购的股份数量为准。

在本次回购自董事会通过之日起至回购实现前，若公司执行本钱公积转增股本、派发股票或现金盈利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将凭据中国证监会和丽江证券买卖所有关划定进行相应调整。

4、拟用于回购的资金起源

本次拟用于回购的资金总额不少于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金起源为公司自有资金。

5、拟回购股份的价值、价值区间或定价准则

公司本次回购股份的价值不超过人民币 18.00 元/股（含），具体回购价值由股东大会授权公司董事会在回购执行期间，综合公司二级市场股票价值、公司财政情况和经营情况确定。

在本次回购自董事会通过之日起至回购实现前，若公司执行本钱公积转增股本、派发股票或现金盈利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将凭据中国证监会和丽江证券买卖所有关划定进行相应调整回购价值区间。

6、拟回购股份的执行期限

回购股份的执行期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。若是在此期限内触及以下前提，则回购期限提前届满：

（1）若是回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购规划执行结束，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购规划，则回购期限自董事会决定终止本回购规划之日起提前届满。公司董事会将凭据股东大会的授权，在回购期限内凭据市场情况择机做出回购决策并予以执行。

回购规划执行期间，若公司股票因谋划沉大事项陆续停牌10个买卖日及以上的，回购规划将在股票复牌后顺延执行并实时披露。

公司不得鄙人列期间回购公司股票：

（1）公司定期汇报或业绩快报布告前10个买卖日内；

（2）自可能对本公司股票买卖价值产生沉大影响的沉大事项产生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个买卖日内；

（3）中国证监会及丽江证券买卖所划定的其他情景。

7、决定的有效期

本次回购股份决定的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

二、对董事会办理本次回购股份屎的具体授权

为顺利执行本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的有关事宜，蕴含但不限于：

1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

（1）授权董事会凭据有关司法律规决定回购股份数的具体用处，蕴含执行股权激励打算、员工持股打算或依法注销削减公司注册本钱等；

（2）授权董事会凭据公司现实情况及股价阐发等综合决定持续执行或者终止执行本回购规划。

2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，蕴含但不限于：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士凭据上述要求择机回购公司股份，蕴含回购的具体股份种类、方式、功夫、价值、数量等；

（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份执行实现后，办理《公司章程》涉及注册本钱调换的批改事宜；

（3）授权公司董事会及董事会授权人士凭据有关划定（即合用的司法、律例、监管部门的有关划定）调整具体执行规划，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理结束之日止。

三、预计回购后公司股权结构的改观情况

如果按本次最高回购金额人民币10,000万元、回购价值上限18.00元/股测算，且本次回购全数执行结束，预计回购股份数量约为555.55万股，凭据截至 2018年6月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结机关成以下影响：

1、如果本次回购的股份全数用于股权激励打算或员工持股打算并全数锁定，公司总股本没有变动，股本结构变动情况如下：

2、如果本次回购的股份全数被注销，公司总股本将削减，股本结构变动情况如下：

四、治理层就本次回购股份对公司经营、财政及将来影响的分析

截至2018年6月30日，公司未经审计的财政数据如下：总资产8,311,953,274.79元，归属于上市公司股东的净资产7,458,089,854.06元，2018年1-6月实现交易收入2,700,291,018.19元，实现归属于上市公司股东的净利润448,066,022.84元。如果这次回购资金10,000万元全数使用结束，按2018年6月30日未经审计的财政数据测算，回购资金约占公司总资产的1.20%，占归属于上市公司股东净资产的1.34%。

本次回购打算体现了治理层对公司持久内涵价值的信心，有利于守护宽大投资者出格是中幼投资者的利益，加强投资者信心，并为公司进一步美满持久激励机造和将来发展创造优良前提。

凭据公司经营、财政及将来发展情况，公司以为本次回购金额不会对公司的经营、财政和将来发展产生沉大影响。预计回购数量不会导致公司股权散布情况不切合公司上市前提，回购后不会扭转公司的上市公司职位。

五、上市公司控股股东、现实节造人、董事、监事、高级治理人员在董事会作出回购股份决定前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人结合进行黑幕买卖及把持市场行为的注明

公司对控股股东、现实节造节造人、董事、监事、高级治理人员在董事会作出回购股份决定前六个月（即2018年4月18日至10月18日）内买卖本公司股份的情况进行自查，除董事兼总经理吴相君先生表，公司其他控股股东、现实节造人、董事、监事、高级治理人员在董事会作出回购股份决定前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人结合进行黑幕买卖及把持市场行为。

吴相君先生在董事会作出回购股份决定前六个月内买卖本公司股份情况如下：

吴相君先生于2018年2月9日作出股份增持打算承诺，其上述买卖本公司股票行为是幼我基于对公司将来发展的信心，凭据公司股价在二级市场的阐发而自行做出的判断，不存在单独或者与他人结合进行黑幕买卖及市场把持的行为。

六、本次回购预案的提议人、提议功夫和提议人在董事会作出回购股份决定前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人结合进行黑幕买卖及把持市场行为的注明，以及提议人将来六个月是否存在减持打算

本次回购预案的提议报答公司现实人、董事长吴pg电子游戏先生，其于2018年10月12日向公司董事会提议回购股份。吴pg电子游戏先生在董事会作出回购股份决定前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人结合进行黑幕买卖及把持市场行为。

吴pg电子游戏先生未持直接有本公司股份，将来六个月没有减持公司股份打算。

七、独立董事定见

本次回购公司股份的预案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。公司独立董事颁发了赞成的独立定见，结论性定见为：

我们赞成公司使用自有资金回购总额不少于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的公司股份；毓汉蟮墓煞萁糜谥葱泄扇だ蛩恪⒃惫こ止纱蛩慊蛞婪ㄗ⑾骷豕咀⒉岜厩。若公司未能执行股权激励或员工持股打算，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用处授权董事会凭据有关司法律规决定；毓汗煞菁壑挡怀嗣癖18.00元/股（含）；毓汗煞莸闹葱衅谙尬怨啥蠡嵘笠橥ü毓汗煞菰ぐ钢掌12个月内。我们赞成将本次回购股份事项提交公司股东大会审议。

八、律师事务所就本次回购出具的司法定见

北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于pg电子游戏回购股份的司法定见书》以为：公司本次回购股份已推广了现阶段所必须的司法法式；本次回购股份切合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公家股份治理法子（试行）》等司法、律例、规章和规范性文件划定的内容前提；公司已就本次回购推广了现阶段必要的信息披露使命，并拟以自有资金实现本次回购，切合《上市公司回购社会公家股份治理法子（试行）》、《关于上市公司以集中竞价买卖方式回购股份的补充划定》的有关划定。

九、债权人通知

公司已就本次回购推广了必要的债权人通知法式，内容详见公司于2018年11月7日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份的债权人通知布告》（布告编号：2018-068）。

十、股份回购专户的开立情况

凭据有关划定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司丽江分公司开立了回购股份专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

十一、信息披露铺排

凭据《上市公司回购社会公家股份治理法子（试行）》、《关于上市公司以集中竞价买卖方式回购股份的补充划定》及《丽江证券买卖所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关划定，公司将在回购期间实时推广信息披露使命， 具体如下：

1、公司将在初次回购股份事实产生的次日予以布告；

2、公司回购股份占总股本的比例每增长 1%，将自事实产生之日起 3 日内予以布告；

3、回购期间，公司将在每个月的前3个买卖日内布告截至上月末的回购进展情况，蕴含已回购股份的数量和比例、采办的最高价和最廉价、支付的总金额等；

4、回购期间，公司将在定期汇报中布告回购进展情况，蕴含已回购股份的数量和比例、采办的最高价和最廉价、支付的总金额等；

5、公司距回购期届满3个月时仍未执行回购股份规划的，公司董事会将对表披露未能执行该回购规划的原因；

6、回购期届满或回购规划已执行结束后，公司将终场回购行为，并在3日内布告回购股份情况以及公司股份改观汇报，蕴含已回购股份总额、采办的最高价和最廉价以及支付的总金额等内容。

十二、回购规划风险揭示

1、若回购期限内公司股票价值持续上涨超出回购规划披露的回购价值上限，则本次回购规划存在无法执行的风险。

2、因股权激励规划或员工持股打算未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象烧毁认购股份或员工烧毁参加持股打算等原因，导致已回购股票无法全数授出的风险。

3、回购股份若是用于注销削减注册本钱，若公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购规划难以执行的风险。

4、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购规划无法执行的风险。

公司将凭据回购事项进展情况实时推广信息披露使命，请投资者把稳投资风险。

十三、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决定；

2、独立董事关于第六届董事会第十六次会议有关议案的独立定见；

3、公司2018年第二次一时股东大会决定；

4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于pg电子游戏回购股份的司法定见书》。

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特此布告。

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董事会

2018年11月20日