pg电子游戏

一、公司2017年非公开刊行召募资金根基情况

本公司经中国证券监督治理委员会《关于核准pg电子游戏非公开刊行股票的批复》(证监许可[2017] 81号)核准，公司选取向特定投资者非公开刊行的方式刊行每股面值为人民币1.00元的通常股股票74,720,183股，刊行价值为每股人民币17.48元，召募资金总额为人民币1,306,108,798.84元，扣除承销费、保荐费等刊行用度人民币17,300,000.00元，召募资金净额为人民币1,288,808,798.84元。本次刊行的保荐人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已于2017年2月22日将召募资金净额人民币1,288,808,798.84元汇入公司召募资金专用账户进行专户存储。专户存储情况如下：

上述资金到位情况业经中勤万信管帐师事务所（特殊通常合资）审验，并于2017年2月23日出具了勤信验字【2017】第1032号验证汇报。

二、非公开刊行召募资金使用情况

截至2019年8月31日，公司共使用2017年非公开刊行股票召募资金计算64,459.73万元，其中蕴含2017年3月24日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过的以非公开刊行股票召募资金置换截至2017年2月22日预先已投入非公开刊行股票召募资金项主张自筹资金22,394.04万元。

截至2019年8月31日，尚未使用的非公开刊行股票召募资金余额为69,401.08万元，其中召募资金专用账户期末余额为4,401.08万元。

非公开刊行召募资金项目使用明细如下：

? 单元：人民币万元

注1：本汇报期召募资金专用账户现实支付金额64,459.73万元比 “截至2019年8月31日公司共使用2017年非公开刊行股票召募资金计算64,677.70万元” 少217.97万元，是公司于2019年8月使用银行承兑汇票预先支付非公开刊行股票募投项目资金217.97万元，上述事项已在2019年9月12日前使用非公开刊行召募资金进行等额置换。

尚未使用的2017年非公开刊行股票召募资金余额明细如下：

单元：人民币元

截止2019年8月31日，2017年非公开刊行召募资金余额银行存储明细如下：

单元：人民币万元

?

三、本次使用部门闲置非公开刊行召募资金临时补充流动资金情况

（一）本次使用部门闲置非公开刊行召募资金临时补充流动资金的合理性和必要性

本次非公开刊行项目周期较长，存在资金临时闲置情景。经初步测算，预计在将来12个月内有不低于40,000万元处于临时闲置状态（其中化学造剂国际产业化项目不低于35,000万元，连花清瘟胶囊国际注册项目不低于5,000万元）。鉴于公司发展必要和经营规模的逐步扩大，产品研发及原资料采购等资金的投入越来越大，本着股东利益最大化的准则，为提高召募资金的使用效能，降低公司财政用度，在保障召募资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财政情况及出产经营需要，公司决定使用2017年非公开刊行召募资金项目部门闲置资金不超过40,000万元临时补充流动资金，预计可节约财政用度约1,740万元（按目前银行基准贷款利率4.35%推算）。

（二）本次使用部门闲置非公开刊行召募资金临时补充流动资金的打算

在保障召募资金投资项目建设资金需要、保障召募资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部门闲置非公开刊行召募资金不超过40,000万元临时补充流动资金，使用期限为自董事会核准之日起不超过12 个月。到期前公司将实时、足额将上述资金送还至召募资金专户。

本次使用部门闲置非公开刊行召募资金临时补充流动资金，与召募资金投资项主张执行打算没有抵触，不影响召募资金投资项主张正常进行，不存在变相扭转召募资金投向和侵害股东利益的情况。?

四、公司有关承诺

本次使用部门闲置非公开刊行召募资金临时补充流动资金仅限于公司出产经交易务使用，不会通过直接或间接的铺排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生种类、可转换公司债券等的买卖。

公司从前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用部门闲置非公开刊行召募资金临时补充流动资金期间不进行风险投资。

五、有关审核及核准法式

1、公司2019年9月20日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，别离审议通过了《关于使用部门闲置非公开刊行召募资金临时补充流动资金的议案》。

2、公司独立董事对此事颁发独立定见：本次公司使用部门闲置非公开刊行召募资金不超过40,000万元临时补充流动资金，切合公司发展规划和出产经营必要，能够节俭财政用度，切合资东和宽大投资者利益。同时，本次公司使用部门闲置非公开刊行召募资金不超过40,000万元临时补充流动资金打算，没有与召募资金投资项主张执行打算相抵触，不存在变相扭转召募资金投向和侵害整个股东利益的情况，切合《丽江证券买卖所中幼企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《召募资金使用治理法子》等有关司法、律例和规范性文件的有关划定。同时，公司承诺在使用部门闲置非公开刊行召募资金临时补充流动资金期间不进行风险投资。因而，我们赞成公司使用部门闲置非公开刊行召募资金不超过40,000万元临时补充流动资金。?

3、公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于pg电子游戏使用部门闲置召募资金临时补充流动资金的核查定见》：pg电子游戏药业本次使用部门闲置非公开刊行召募资金临时补充流动资金，不影响召募资金投资项主张正常进行，不存在变相扭转召募资金投向，亦不存在侵害股东利益的情景。pg电子游戏药业使用部门闲置非公开刊行召募资金临时补充流动资金事项，已经第六届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事和监事会也均颁发了赞成定见，切合《丽江证券买卖所中幼企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司召募资金治理和使用的监管要求》等有关划定。保荐机构对公司本次使用不超过40,000万元闲置召募资金用于临时补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决定；

2、公司第六届监事会第二十次会议决定；

3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议有关事项的独立定见；

4、中国国际金融股份有限公司《关于pg电子游戏使用部门闲置召募资金临时补充流动资金的核查定见》。

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特此布告。

pg电子游戏董事会

2019年9月21日??????